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国企十项改革即将展开 企业改制重组的内容

2020年7月26日  扬州著名公司法律顾问律师   http://www.wjflgwlaw.com/

 王娟律师扬州著名公司法律顾问律师,现执业于江苏尚鼎律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

国企十项改革即将展开

  国资委相关人士向记者证实,将于2月25日公开十项改革试点的方案,大力推进国企改革,国企十项改革即将展开,而似乎作为呼应的是,两大旅游行业的央企中国国旅集团和港中旅集团也于23日宣布将重组的消息。


  ;2016年是国有企业改革政策的落实年。;国务院国资委副秘书长彭华岗2月23日在深入推进国企国资改革研讨会上向21世纪经济报道透露,国资委将在今年坚持试点先行,围绕重点难点问题开展;十项改革试点;,通过试点取得突破、多点开花,以点带面,推进体制机制创新。


  不仅如此,彭华岗指出,今年国资委也会围绕提质增效,加大国有企业重组整合力度,优化国有资本结构布局,促进转型升级。


  会上,国资委相关人士向记者证实,将于2月25日公开十项改革试点的方案,大力推进国企改革。而似乎作为呼应的是,两大旅游行业的央企中国国旅集团和港中旅集团也于23日宣布将重组的消息。


  十项改革试点将开展


  ;进入2016年,改革进入了攻坚期和深水区,国有企业改革在探索推进过程中仍有不少困难、问题需要解决,特别是在加强董事会建设、市场化选聘经营管理者、推进职业经理人制度、改组组建资本投资运营公司等重大问题上,仍有待加快探索,寻求新的突破。;彭华岗表示。


  正是在这一背景下,国资委也将于近期开展十项改革试点。


  据了解,十项改革试点具体包括落实董事会职权试点,市场化选聘经营管理者试点,推行职业经理人制度试点、企业薪酬分配差异化改革试点,国有资本投资运营公司试点,中央企业兼并重组试点,部分重要领域混合所有制改革试点,混合所有制企业员工持股试点,国有企业信息公开工作试点,剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题的试点。


  这些试点都是落实去年9月颁布的《关于深化国有企业改革的指导意见》的相关要求,对国企改革的诸多难点领域进行试水。彭华岗指出,国资委希望通过试点方式取得突破和共识,多点开花,以点带面,推进体制机制创新。


  记者注意到,这些试点方向都曾在近几年引发过巨大争议,比如混合所有制企业员工持股试点就历经多次反复,但是包括大唐电信在内的央企负责人认为,实施合理的股权激励机制将有效激发员工的主动性。国资研究专家周放生等人亦认为,股权多元化有利于国有资产的监督管理效率。


  除了试点工作,彭华岗透露,国资委今年要紧紧围绕提质增效,加大国有企业重组整合力度,优化国有资本结构布局,促进转型升级。同时,将进一步抓好国资监管机构职能转变,以管资本为主加强国有资产监管,不断激发企业活力,增强发展动能,推动国有企业改革不断取得新成效。


  到目前为止,国有企业改革已经获得了一些实质性成果。彭华岗透露,国有企业功能的界定分类稳妥起步,17家省级国资委和40户中央企业已经提出了方案。公司制股份制改革成效显著,全国国有企业改制面已达80%;法人治理结构不断完善,2015年中央企业建设规范董事会的企业增加11户,总数达到85户。


  而最引人关注的无疑是企业结构调整与重组步伐加快。在过去一年中,中国南车和中国北车、国家核电和中电投集团、南光集团和珠海振戎、中远集团和中国海运、中国五矿和中冶集团、招商局集团和中国外运长航共6组12户中央企业联合重组已完成,中央企业从2014年底的112户调整为2015年底的106户。国资委也深入推动电信资源重组整合,形成以;共享竞合;为核心的铁塔模式。


  尽管没有太大张旗鼓地开展混合所有制改革,但不少公司都在积极推进公司制股份制和股权多元化改革,促进国有资本与非国有资本融合发展。而国资委在过去一年中也取消、下放审批事项22项,各省级国资委取消、下放审批事项222项。


  首批试点公布经验


  事实上,在十项改革试点之前,国资委已于2014年率先做过四项试点工作,对国有企业改革一些重点难点问题进行了探索。其中,国有资本投资公司的试点选定了国投、中粮集团,董事会职权试点则选了中国节能、中国建材、国药集团、新兴际华集团四家央企。


  时隔两年,当初的试点单位纷纷交出成果与经验。据悉,国投、中粮集团开展了业务结构优化、总部机构调整、管控模式重塑、资本专业运作等改革工作,取得了积极进展。上海、重庆等地已研究提出改组、组建国有资本投资、运营公司方案,并在操作过程中取得实质性进展。


  而在落实企业董事会职权试点工作上,国资委亦进一步深化改革内涵,向中国节能、中国建材、国药集团、新兴际华集团董事会授予中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理和重大财务事项管理等6项职权,新兴际华集团董事会甚至选聘了总经理。


  ;试点要以问题为导向,以形成市场化发展运行机制为核心。通过试点,探索回答国有资本投资公司的功能定位、体制机制和运营模式等重大问题。;国家开发投资公司董事长王会生表示,国有资本投资公司要干国家需要的事,始终坚持实业为主、产融结合,将主要业务布局于国家需要发展的基础产业。


  王会生进一步指出,随着我国经济进入新常态,国投的传统业务遇到了;天花板;。因此,在试点改革中,公司主动适应经济发展新常态,重新梳理、优化公司业务结构,努力通过产业整合、收购兼并、资本运作等方式,推进传统产业转型升级,加快培育发展新业务,推动国有资本向重要行业和关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中。


  按照国投的计划,到2020年将形成基础产业、前瞻性战略性产业、金融及服务业、国际业务四大战略业务单元。


  王会生还表示,改革试点就是要突破传统的发展模式、管理模式,建立适应市场、激发活力、管理有效、监督到位的体制机制,;授权最为关键;。


  ;国投正在进行内部授权试点改革。不仅清晰界定总部与子公司的职责界限,除董事长、党委书记、纪委书记和股权董事外,其他授权董事会选聘。另外,除必须保留的股东权利、有外部监管要求的事项,其它事项放权或授权子公司自主决策。;王会生透露,2015年,国投选定国投电力进行试点,通过授权改革,将70个事项授权国投电力自主决策。;今年,我们在总结完善试点经验的基础上,将增加试点企业数量,扩大授权范围。;







企业改制重组的内容

  核心内容:改制重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步,也是企业上市成功与否的关键,它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范,为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。在本文中,的将为您介绍企业改制重组的主要内容包括主体资格、公司独立性、规范运行等问题,希望能对您有所帮助。




  1、主体资格


  通过改制重组,发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司,注册资本已足额缴纳,发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕,资产权益不存在重大权属纠纷。


  2、公司独立性


  在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中,与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司,如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。


  另外,发行主体的人员独立,高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立,公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司的机构独立,公司建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。


  3、规范运行


  公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:


  被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期的;


  最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;


  因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。


  公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,使上市主体不存在下列情形:


  最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;


  涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;


  严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


  4、财务与会计


  按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,上市主体应该符合以下财务条件:


  最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。


  最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。


  发行前股本总额不少于人民币3000万元。


  最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定。


  最近一期末不存在未弥补亏损。


  除以上基本要求外,衡量上市主体的财务健康程度,中介机构还要重点看以下财务指标:


  每股税后利润


  每股税后利润也称每股盈利,是用公司税后净利润除以公司总股份数来计算的,它能反映出公司经营业绩的好坏。


  每股净资产


  每股净资产是用公司的净资产除以总股份数,它能反映出每一股份所代表的公司净资产价值,是支撑股票市场价格的重要基础。


  净资产收益率


  净资产收益率是公司税后净利润与净资产的比率,它能衡量公司运用自有资本的效率,反映出公司对股东投入资本的利用效率,是股东追求的目标。净资产收益率弥补了每股税后利润指标的不足。


  资产负债率


  负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。资产负债率是公司的总负债与总资产的比率,它能反映公司利用外部资金的能力以及公司的经营风险。


  流动比率


  流动比率是资产负债表中的流动资产总额与流动负债总额的比率。流动比率能反映企业资产的安全性,表明企业在短期内偿还债务的多少。


  流动比率=流动资产总额/流动负债总额×100%


  速动比率


  速动比率是指速动资产对流动负债的比率,是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力,速动资产是流动资产中去掉预付账款、存货、待摊费用等之后的资产。速动比率的高低能直接反映企业立即偿债能力的强弱,是对流动比率的补充,并且比流动比率反映行更加直观可信。


  速动比率=/流动负债总额×100%