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股东出资不到位,股东权利是否应受限制 公司法人人格否认制度的缺陷

添加时间:2022年5月9日 来源: 成都资深公司法律顾问律师   http://www.wjflgwlaw.com/

  张彬,成都法律顾问律师,现执业于北京惠诚(成都) 律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

股东出资不到位,股东权利是否应受限制

  股东出资义务是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资不到位,股东权利是否应受限制下文为大家详细介绍。

  网友咨询:

  x 系a公司的股东之一。y系a公司的控股股东,其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。向y转让股权的a公司的原股东未履行出资义务,y对此明知,y与a 公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认,要求y承担出资义务。y受让股权后,控制了a公司,但迟迟不履行对a公司的出资义务。

  那么,x作为a公司的股东之一,是否有权要求y履行出资义务同时要求在其履行出资义务前,限制其相应的股东权利

  律师回复:

  从法律角度看,这涉及以下两个方面:一是在明知股权存在出资瑕疵,仍然受让该瑕疵股权的情形下,该受让股权的股东是否负有补足出资的义务;二是对于未足额出资的股东,其股东权利是否应当受到相应限制。

  对于创立股东未足额缴付出资,在股权转让后,受让股权的股东是否应当补足出资的问题,我国公司法并无明确规定,最高人民法院也无相关司法解释。司法实践中,各地法院对该问题的处理不一。但是,在本案中,y的原股东未履行对a公司的出资义务,而y根据股权转让协议的约定受让原股东的股权时,对于原股东未履行出资义务、股权存在瑕疵等情况是明知的,而且在股权转让协议中予以确认,y因而继受了资本充实的义务。因此,y应当对a公司承担出资不实的法律,即应向a公司履行补足出资的义务。

  对于未足额出资的股东,其股东权利是否应当受到相应限制,我国公司法也未作出明确规定,最高人民法院也无相关的司法解释。但是,《公司法》第35条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从公司法的规定看,股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使,若某股东虽然认缴了出资,但并未实际出资,或者未足额出资,则该股东只能以其实际出资所占比例行使上述权利。《公司法》第43条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例还是实缴的出资比例,但是,参照《公司法》第35条的规定,此处也应是指实缴的出资比例。因为虽然股东出资不到位并不影响其股东资格的取得,但是,民事主体的权利义务应当是对等的,股东享有股东权利的前提是承担股东义务,与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使。因此,从《公司法》的立法精神看,对于出资存在瑕疵的股东,其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定,出资不实的股东在未履行出资义务的前提下,其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。

公司法人人格否认制度的缺陷

  核心内容:按照目前我国公司法,中国的法人人格否认制度,是揭开公司的面纱,把股东和公司视为一体,让股东与公司共同对公司的债权人承担连带。名为法人人格否认制度,实为股东有限否认制度,未确立真正意义上的;公司法人人格否认制度;。下面由的为您介绍公司法人人格否认制度的缺陷,希望能对您有所帮助。

  《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带。该款被公认为确立了我国公司法的法人人格否认制度。

  公司法目前确立了两种情形,却只确立了一种制度;两种情形是指;滥用公司的独立地位和滥用股东有限;情形,一种制度就是股东有限否认制度。简称;两种情形,一个制度;。

  规定了两种情形不必多言。为什么只规定了一种制度,而且是股东有限否认制度,而不是公司法人人格否认制度呢所谓股东有限,是指股东仅以其出资额对公司承担,只要完成出资,股东对外就没有什么了。而公司法第二十条第三款;公司股东滥用……,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带;,是要求股东对公司债务承担,自然是对股东有限的否认,而不是对公司法人人格的否认。

  而本文所说的;特定情况下,公司对股东债务承担连带;才是真正意义上的公司法人人格否认制度。公司作为法人,是指公司以其全部财产对公司债务承担。而法人人格否认,否认的不是公司以全部财产承担,否认的是公司仅对公司债务承担,要确立的是公司以其全部财产对公司债务以外的其他债务承担,这才是公司法人人格否认制度的本意。

  惩罚的是谁决定到底是什么制度。让股东与公司一起对公司债务承担连带,惩罚的是股东,自然是股东有限否认制度。让公司与股东一起对股东债务承担连带,惩罚的是公司,自然是公司的法人人格否认制度。

  不能够把股东和公司视为一体,就是否认公司的法人人格。本来股东牵涉其中,把公司拉进来,是否认公司的法人人格。而本来公司就牵涉其中,把股东拉进来,那是否认股东的有限。

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